公司增资扩股：估值、稀释、优先权与交割条款

区分投前估值与投后估值

应明确投资金额对应的是投前还是投后估值，增资款中多少计入注册资本、多少进入资本公积。若同时存在老股转让、可转债或员工期权池，还要纳入完全稀释口径，避免各方对最终比例理解不同。

核查原股东优先权和批准程序

增资前应检查公司章程、股东协议和历史投资文件，确认表决门槛、原股东优先认购权及是否需要特别同意。拟由部分股东放弃认购时，应形成清晰书面文件并依法履行公司决议程序。

投资人特别权利影响公司治理

董事席位、重大事项否决、信息权、优先分红、优先清算、反稀释、回购和共同出售条款会改变各方风险。应逐项模拟融资、经营不达标和退出场景，确认义务主体、触发条件和履行能力。

交割条件与陈述保证

投资人通常要求公司完成业务、财务、知识产权和劳动合规整改。应区分签约、交割和工商变更时间，列明付款前提、资料清单、宽限期和条件未成就的处理。陈述保证需与尽调披露对应，避免作出无法核实的绝对承诺。

融资后及时更新文件和台账

交割后应同步更新章程、股东名册、出资证明、工商登记和实际控制人等资料，并检查期权池和后续融资的计算口径。协议之间存在冲突时，应明确优先适用和修订机制。